会社譲渡

会社を売却した場合の税金について／新日本総合事務所のM&Aノウハウ

株式譲渡は中小企業のM＆Aで利用頻度の高い手法となり、次いでよく利用される手法が事業譲渡(営業譲渡)です。こちらでは事業譲渡にて会社売却を行う際に、どのような税金が掛かるのか見ていきます。

事業譲渡に掛かる税金

事業譲渡では、会社資産の一部もしくはその全てと負債、そして従業員が買い手側に引継がれることになります。譲渡される資産については課税資産と非課税資産が一括に引継がれますので、課税の標準を決めるためには、対価の額をそれぞれ時価の比で区分し、課税しなければなりません。会社資産には、土地建物といった不動産から動産、借地権、借家権、売掛金、買掛金、知的財産やのれん(ノウハウや信用など)に至るまで様々なものがあります。売掛金や土地は非課税ですが、無形財産であるのれんは課税資産に含まれます。

売主の益金や損金を求めるには、まず算定した不動産や資産の時価から帳簿価額を差し引き、資産ごとの譲渡益を算出します。そして譲渡益から譲渡減価を控除した額が、売主の譲渡損金になります。
譲渡損益＝譲渡価格－(売却対象資産帳簿価格－同負債帳簿価格)
税金に関しては、この譲渡損益を特別損益に計上し、法人税(29%～42％)を掛けたものが税額となります。

時折、資産の時価を合算した額よりも、譲受会社が支払った金額が多くなる場合がありますが、上回った額は経営権の対価と見なされ、売主の益金として課税対象になります。

留意したい消費税

資産の譲渡では、消費税及び地方消費税が課税されるケースと、課税されないケースに分かれます。
◇課税事業者が事業所得の生じる資産を譲渡した場合
この場合は、事業によって対価を得た資産となるため消費税が課税されます。事業所得などについて選択していた経理処理が税抜経理の場合、収入金額、所得費、譲渡費用は税抜価格にて算出され、反対に経理処理が税込経理の場合は、税込価格にて算出することになります。この時、消費税などの必要経費への算入や還付される消費税などの総収入金額への算入は、事業所得の計算にて行われます。

◇課税事業者が生活用資産を譲渡した場合・免税事業者や事業者でない者が資産譲渡した場合
この場合は消費税が課税されず、譲渡価額にも消費税額は含まれません。しかし、所得費や譲渡費用に消費税が含まれているケースもあるため注意が必要です。収入金額は実際に譲渡した価額です。そして、所得費や譲渡費用の金額は消費税の額を含む価額で譲渡所得の金額を算出します。

事業譲渡の場合は、譲渡益に法人税が実効税率最大42%掛かるため株主譲渡で株主が負担する所得税率20%に比べると高くなりますが、役員退職慰労金で所得を圧縮できたり、売手側が繰越欠損金を保有していたりする場合には、株式譲渡よりも税金を低く抑えることが可能です。

会社売却といっても様々な方法が存在しており、事業譲渡もその一つに過ぎません。後継者問題や第三者事業承継でお悩みでしたら、新日本総合事務所へご相談ください。専門的な知識と豊富な経験を兼ね備えたプロがＭ＆Ａによって会社売却のサポートをいたします。

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