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M & Aのお役立ち情報

M&A【デューデリジェンス(DD)】

M&Aのデューデリジェンス(DD)とは、基本合意の範囲に基づき対象企業や不動産、金融商品などの資産の調査活動(詳細調査)を行うことです。
買収後に決算数字の偽り、隠れ債務、不良債権、担保物権などのマイナス事項が見つかるというリスクを完全に防ぐことはできませんが、コストと時間の許す限りデューデリジェンスをすることでリスクを洗い出し、買収前に解決したり、買収契約や価格に反映させることで最小限にすることができます。
上場企業が、デューデリジェンスを怠って問題が発生したり、会社に損失を与えた場合には取締役の善管注意義務を怠ったとして株主による株主代表訴訟へと発展する可能性もありますので、株主に対する説明責任、経営責任を果たすためにもデューデリジェンスは重要となります。
一方で非上場の中小企業の場合はデューデリジェンスなどは一切行わすにオーナー経営書のお互いの信頼関係のみでM&Aが行われるケースもあります。
デューデリジェンスの種類には以下のものがあります。

【ビジネスデューデリジェンス】
製品保証の内容、顧客データベースの内容、管理状況、特許権などの知的所有権の内容、管理状況など

【会計・財務デューデリジェンス】
所有有価証券、棚卸資産の有無、海外資産の有無、税務申告・納税状況など

【法務デューデリジェンス】
定款、取締役会規則等、株主総会議事録、取締役会議事録、各種業法の遵守状況、取引先との継続契約の内容、訴訟関連など

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