M＆A（Mergers and Acquisitions)

代表訴訟とは何か？

代表訴訟とは、経営者の株主利益に反する行為に対して、株主が集団で取締役の責任を追及することです。このことを会社法では、「株式会社における責任追及等の訴え」ともいいます。一般的に、株主代表訴訟が提起される原因には色々なものがありますが、例えば、不祥事が発覚したり、犯罪が行われていたりする場合や、また経営がずさんだったり、社長がワンマンだったりする場合などがあります。企業ではＭ＆Ａを行ったりして、企業規模が大きくさせるところが出てきています。しかし、大企業であっても粉飾決算などの不祥事を起こすことによって、企業の株価が大きく下落したり、それだけでなく場合によっては、上場を廃止になる場合があります。このような時、その企業の株主は資産を著しく減らしてしまうことになってしまいます。その株主資産の損失の責任を追及するために、株主は代表訴訟を起こすことができるのです。

 

代表訴訟は株主の集団を代表して行われる

しかし、代表訴訟というのは、株主の集団を代表して行われます。代表訴訟の裁判の結果として経営者や重役に責任があることが認められるなら、経営者や重役だった人に対して賠償を支払うように命令が下ることになります。しかし、株主代表訴訟の賠償金は、株主にとっては株価の下落の僅かな穴埋めにしかならないことが少なくないのです。日本では、ＩＴバブルの時代にテレビ事業会社へのＭ＆Ａを仕掛けることで有名になったIT企業がありました。しかし、その後にIT企業に強制捜査が入って、粉飾決算などが明らかになりました。その結果として、経営者と重役が逮捕される事態となり、IT企業も上場を廃止となる処分が下されたのです。当時、有名なIT企業の株主だった人は、株式価値がほぼ失われる事態に陥ったため、IT企業の株主は集団代表訴訟をすることになりました。代表訴訟の結果としては、元経営者との和解が成立して、元経営者の保有している資産のほとんどが株主に提供されることになりました。しかし、株主に戻ってきた和解金というのは、株式価値からすると僅かなものでしかならなかったのです。