M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける優先株式のポテンシャル

1.戦略的柔軟性：優先株式は、M&A取引において企業に戦略的柔軟性を提供します。これは、配当支払いの優先順位、清算優先権、投票権などの様々な権利や特典を持つことからです。これらの特徴により、企業は取引を創造的に構築し、さまざまな種類の投資家を引き付けることができ、成長と資金調達の選択肢を拡大することができます。
2.投資家への魅力：優先株式は、安定した収益ストリームとダウンサイド保護を求める投資家に魅力的です。通常、固定配当を付与し、普通株に比べてボラティリティが低いです。さらに、優先株式保有者は、普通株主よりも配当や清算手続きで優先される場合があり、ある程度の安全性と安定性を提供します。
3.カスタマイズされた資金調達ソリューション：M&A取引では、優先株式はカスタマイズされた資金調達ソリューションとして機能し、債務と株式のハイブリッドを提供します。企業は既存の普通株主の所有権を大幅に水増しすることなく資金を調達するために、優先株式を発行することができます。さらに、優先株式の条件は、配当率や転換機能の調整など、特定の資金調達ニーズを満たすようにカスタマイズすることができます。

優先株式：M&Aでの柔軟性と価値の向上

優先株式は、会社が存続中の利益や利息の配当、解散時の残余財産の分配や、その両方などについて他の種類の株式よりも優先的に与えられている株のことを言います。ですから一般の株式よりも色々な制限事項が付加されていることが多く、株主総会での議決権がない場合や残余財産の分配を優先的に受ける代わりに配当に関して優先権がなく、配当が少ない場合には配当がない一定期間の売却はできないといった条件が付加されるのです。配当優先株式のケースでは、発行の時に取締役会議で決めた一定の額を配当として普通株式に配当を優先して受け取ることになりますが、その後の残った配当は普通株と同じ配当にあずかれるかあずかれないか、参加するかしないか、優先株式に分けられるのです。優先株式の内容と発行予定株式数は、優先株式のタイプごとによって決められます。優先株式は一般の普通株式とは違って一般には売買されません。優先株式は業績があまり良くない会社の資金を調達する手段として利用されたり議決権制限株式にすることにより、会社の支配権に影響が出るのを避けるファイナンスの手法として使用されることがあります。

M&Aにおける優先株式の理解

優先株式は、通常、株式と債務の特性を組み合わせた独自の所有権クラスを表します。普通株とは異なり、優先株式は通常、予め決められた配当率を持ち、清算の場合には分配を受け取る優先順位を持っています。さらに、優先株式保有者は、企業の統治事項において制限されたり、投票権を持たないことがあります。

優先株式の種類：優先株式は、その特徴や権利に基づいてさまざまなタイプに分類することができます。例えば、累積優先株式は未払いの配当金を積み立て、普通株主が配当金を受け取る前に支払わなければなりません。転換可能優先株式は、保有者が一定の換算比率で一定数量の普通株に転換する権利を持ちます。参加優先株式は、企業が特定のパフォーマンス目標を達成した場合に、固定金利を超える追加の配当を受け取る権利を保有者に与えます。

企業への利点：M&A取引で優先株式を発行する企業は、財務的柔軟性の向上と資金へのアクセス機会を得ることができます。優先株式は、追加の債務を発行せずに資金を調達することを可能にし、健全な貸借対照表と信用格付けを維持するのに役立ちます。さらに、優先株式の固定配当性質は、経済の不確実な期間において財務負担を軽減し、企業のキャッシュフローに安定性を提供します。

投資家の考慮事項：優先株式に興味を持つ投資家は、各オファリングに関連する条件と条件を慎重に評価する必要があります。配当率、償還条項、転換機能などの要因は、投資のリスクとリターンのプロファイルに大きな影響を与える可能性があります。また、発行者の財務健全性と信用力を理解することが、優先株式の安全性と収益性を評価する上で重要です。

ケーススタディ：優先株式の活用

1. VerizonのAOL買収：2015年、Verizon Communicationsは約44億ドルでAOLを買収しました。この取引の一環として、Verizonは取引の資金調達のために11億ドル相当の優先株式を発行しました。これらの優先株式は固定配当支払いを提供し、Verizonには買収からの債務を返済するための予測可能な現金流を提供しました。

2. Berkshire HathawayのBank of Americaへの投資：2011年、Berkshire HathawayはBank of Americaに50億ドルを投資し、6%の年間配当利回りで優先株式を購入しました。さらに、Berkshireはあらかじめ決められた価格で7億株の普通株を購入する権利を得ました。この投資は、Bank of Americaの資本基盤を強化し、経済的な困難な期間にBerkshireに安定した収益源と資本の増加の可能性を提供しました。

3. ゼネラル・エレクトリックの償還可能優先株式の発行：2020年、ゼネラル・エレクトリックはCOVID-19パンデミックの中で流動性を強化するために27億ドルを調達しました。このオファリングには、固定金利5%の償還可能優先株式が含まれており、投資家には安定した収益源が提供され、GEは短期的な資金調達ニーズに対処することができました。

公的資金注入にも活用される

優先株式は、M&A取引において企業と投資家にとって独自の利点と機会を提供します。戦略的な柔軟性、魅力的な投資特典、そしてカスタマイズされた資金調達ソリューションを提供することで、優先株式はM&A取引の全体的な効率性と成功を向上させます。VerizonのAOL買収やBerkshire HathawayのBank of Americaへの投資などの現実の事例は、優先株式の企業取引における実際の適用と価値を示しています。企業が革新的な資金調達戦略を探求するにつれて、優先株式はM&Aの景色で顕著な特徴として残るでしょう。これは、ステークホルダーに成長と価値の創造をもたらします。

１９９７年秋以降では、金融システムに対しての不安対応を目的にして成立した早期健全化法というスキームにより、公的資金注入の逃げ道としても優先株は活用されているのです。会社売却やＭ＆Ａの時には、その優先権によって資産分与を優先しなければならない場合もあるので、財務上の影響も大きい株式と言えます。優先株式は、一般に公開されないことやその株主の権限を制限できるので、経営者にとっては経営基盤を暗転させる上でとても有効な株式発行手段なのです。それだけでなく、利益配当や売買に関しても条件が付加できるため資金調達の手段として有効なのです。ですから米国シリコンバレーの新興企業等は、優先株式の発行比率が普通株式に比べるとかなりの割合で上回っているのです。しかし企業経営に参画できない優先株主の割合が極端に増えた場合には、その会社は経営体質が固定化して公正な議決を得にくくなってしまうという側面があります。また会社売却やＭ＆Ａなどのケースでは、一般的には優先株式は普通株に戻りその権限を失うので、優先株式の持ち主からは経営責任を問われることになるのです。