M＆A（Mergers and Acquisitions)

価値の解放: M&A取引における劣後ローンの役割”

– 劣後ローンの力を探る: M&A取引における劣後ローンの重要性を探る。
– メカニズムの理解: 劣後ローンの仕組みとM&A取引への影響を学ぶ。
– 実際の応用と成功事例: 過去のM&A取引での劣後ローンの例とその結果を発見する。

劣後ローンは、会社が解散や経営破綻に陥った場合に支払の優先順位が低い債権であり無担保です。劣後ローンの「劣後」という語は「優先」の対義語として用いられますが、これは他の金融機関から借入を行っている債権と公平な扱いを受けないケースもあり得るということを意味しています。通常の債権の支払いが行われた後にもし資産が残っているのであれば、その時点ではじめて分配されることになります。このようなリスクがあることから金利が高めに設けられています。そしてこのような性質から、劣後ローンは自己資金の一部と判断されています。金融庁は資金繰りが悪化した中小企業支援のために、現在の貸出金を資本性をもつ劣後ローンに転換できるＤＤＳ(デッド・デッド・スワップ)の手法を整えるとしています。

劣後ローンの力を探る

劣後ローンは、M&A取引における資金調達の重要な側面を表し、買い手と売り手の両方に柔軟性と戦略的利点を提供します。これらのローンは、通常、優先返済度が高いシニアデットに比べて返済優先度が低く設定され、資金調達のギャップの埋め合わせ、レバレッジの強化、資本構造の最適化において重要な役割を果たします。劣後ローンの役割と潜在的な利点を理解することは、価値を解放し、成功したM&A取引を推進するステークホルダーにとって不可欠です。

メカニズムの理解

劣後ローンのメカニズムには、いくつかの重要な要素が関与しています:
1. 債務の階層: 劣後ローンは、破産や清算の場合にシニアデットの後に返済されるため、債務の返済階層で上位に位置します。
2. 金利と条件: 劣後ローンは、シニアデットよりも高い金利を持つことが一般的であり、返済優先度の低いリスクに対する補償として設定されます。また、劣後ローンの条件には、柔軟な返済スケジュールや株式に類似した特徴などが含まれる場合があります。
3. 戦略的応用: 劣後ローンは、M&A取引においてさまざまな戦略的目的に役立ちます。成長戦略の資金調達、買収の資金調達、または既存の債務の再構築などの目的で利用されます。劣後ローンは、株式所有権の希釈を避けながら、価値を向上させる機会を追求するための追加資本を提供します。

ＤＤＳ(デッド・デッド・スワップ)の手法

デッド・デッド・スワップはＭ＆Ａにおける事業改善計画の策定時にも用いられます。日本では１９９０年頃から解禁となりました。そしてバブル崩壊後の金融危機や経営難の際には、多くの金融機関で劣後ローンが活用されました。銀行への公的資金投入の際にも一部劣後ローン方式で資本注入が行われました。現在の貸出金を劣後ローンに転換するデッド・デッド・スワップの手法は、債権を株式に転換するデッド・エクイティ・スワップと債務を抱える側の企業にとって借入金であるという点では変わりはなにのですが、劣後ローンは支払いを後回しにすることができることから返済期限の点で猶予を持つことができるようになります。その間にＭ＆Ａの事業計画などを作り、事業再生に向けて動けるという利点もあります。また他の金融機関からみるとその会社の自己資本と判断できるものとなっていますので、企業財務でいうところの「資金源」となります。劣後ローンへの転換については金融機関はまだまだ消極的です。しかしながら金融庁のデッド・デッド・スワップへの基本的な方針の見直しなどが行われれば、金融機関もスピーディーな対応が求められることになるでしょう。

実際の応用と成功事例

実際の事例は、劣後ローンのM&A取引への影響を示しています:
– 小売業界では、AmazonによるWhole Foods Marketの買収が劣後ローンを利用して資金調達されました。Amazonは、劣後ローンをシニアデットと共に利用して取引を資金化し、効率的に取引を完了させるとともに、資本構造を最適化しました。
– 同様に、通信業界では、SprintとT-Mobileの合併が劣後ローンを利用して実施されました。劣後ローンは、資金調達のギャップを埋め、両社の統合を支援するための追加資本を提供する上で重要な役割を果たし、最終的に株主に価値を創造しました。

劣後ローンは、M&A取引において柔軟性、戦略的利点、および価値向上の機会を提供する重要な要素です。劣後ローンのメカニズムと戦略的応用を理解することで、企業は資本構造を最適化し、成長戦略を実行し、成功したM&A取引を推進するためにこれらの資金調達ツールを活用できます。実際の事例は、M&A取引における劣後ローンの価値を解放し、成功した結果を生み出す効果的な手段であることを示しています。