M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける基本合意書（LOI）の力を解明

　- 基本合意書（LOI）の概要：
– 基本合意書（LOI）は、M&Aプロセスにおいて重要な文書であり、提案された取引の主要な条件と条件を概説する初期合意書として機能します。
– これは非拘束的な文書であり、当事者が正式な合意に入る意向を示し、交渉の枠組みを提供します。
– LOIには通常、購入価格、取引の提案された構造、デューディリジェンスプロセス、排他的な条項などの重要な詳細が含まれます。

M&Aにおける基本合意書（LOI）の重要性を理解する

ＬＯＩとも呼ばれることがある、意向表明書はＭ&Ａによる会社買収の意向を書簡で表明するというものです。どんな目的でこれを行うのでしょうか。それは企業買収やその実際の計画、予定されている買収価格を筋書にすることによってより相手企業、もしくは株主への説明責任を果たすということです。これは法律的に特に有効であるということはありませんので、その内容とか目的に関しても明確に記すことが求められています。

基本合意書（LOI）の重要性と目的

– 相互理解の確立：LOIの主要な目的は、買い手と売り手の間で提案された取引に関する相互理解を確立することです。主要な条件と条件を概説し、さらなる交渉の基盤を提供します。
– デューディリジェンスの促進：LOIは、対象企業の財務、法的、および運営面の調査の範囲とタイムラインを定義することにより、デューディリジェンスプロセスを促進します。これにより、買い手は取引に関連するリスクと機会を評価することができます。
– 排他的な取引と善意の確保：LOIに署名することで、両当事者は取引へのコミットメントを示し、一定期間、互いに排他的に交渉することに同意します。これにより、売り手が他の提案を検討することを防ぎ、買い手は取引に対する売り手の真剣さを確認します。

意向表明書は買い手としての独占権を表明するため

この意向表明書を用いた会社売却では、買い手としての独占権を表明するための書簡というものが存在しており、買収要求において二つのパターンがあると言われています。一つは会社の売却価格やその時期に関して詳細条件を展開するものと、もう一つはそうした詳細条件の記載が無い中で売却のプロセスを進めていくものです。買収の対象となった企業は、売り手からそのようにあらかじめ与えられる情報の中で、Ｍ＆Ａの可否、価格、時期、付帯条件というものを検討することになるのです。ですから意向表明書の作成やその中に込めるメッセージというのは、会社の買収を成功させる上で非常に重要なものであると言えます。

事例とケーススタディ

– 事例1：最近の企業Aと企業BのM&A取引では、LOIが提案された取得条件を概説する初期合意として機能しました。それは購入価格、提案された取引の構造、およびデューディリジェンスプロセスを具体化し、さらなる交渉のための基盤を築きました。
– ケーススタディ：大企業がテックスタートアップを買収する際、LOIは取引の条件を概説する上で重要な役割を果たしました。これには、スタートアップの技術、知的財産、財務情報を評価する包括的なデューディリジェンスプロセスの規定が含まれており、両当事者に透明性と明確さを提供しています。

基本合意書（LOI）は、M&A取引を正式化する前提条件として重要であり、交渉とデューディリジェンスの枠組みを提供します。その重要性は、明確さの提供、議論の促進、および関係する両当事者からのコミットメントの確保にあります。この記事は、実際の例やケーススタディを通じてLOIの重要性を探求し、成功したM&A取引を形成する上での役割を明らかにします。