M＆A（Mergers and Acquisitions)

有価証券報告書の重要性

1. 規制上の要件：有価証券報告書は、証券規制機関や証券取引所によって課された規制義務を果たすために、M&A取引において不可欠です。
2. 網羅的な開示：これらの報告書は、企業の財務パフォーマンス、業務、リスクについて包括的な概要を提供し、ステークホルダーや潜在的な投資家に透明性を提供します。
3. 決定への影響：有価証券報告書は、M&Aにおける意思決定プロセスに影響を与え、企業の財務状況や戦略的方向性に関する貴重な洞察を提供します。

透明性とコンプライアンスの向上：M&Aにおける有価証券報告書の役割

有価証券報告書は、金融取引法で規定されている事業年度ごとに作成する企業内容を外部へと開示するための資料のことを言います。有価証券報告書は、原則として事業年度経過(決算日)後３ヶ月以内(外国会社のケースは６ヶ月以内)に提出しなければなりません。しかし一定の条件を満たすと延長も認められています。延長企業の一覧は日本取引所グループのＷＥＢページで確認することができます。その企業の状況を詳細にするための資料として有価証券報告書があります。有価証券報告書には、財務状況を含めた色々な情報が掲載されています。株式市場に上場している企業や発行株式が多い会社に関して発行が義務付けられているのです。もし有価証券を提出しなかった場合や虚偽の記載をした場合、刑事罰や行政罰、民事責任、上場廃止など重い罰則を受けることになります。例えば、ライブドア事件やオリンパス事件などが挙げられます。ですから、市場に株式が流通している上場企業と一定数以上の株主数があって特定の条件を満たした企業は、投資家保護の観点で有価証券報告書を提出しなければなりません。

有価証券報告書の理解

有価証券報告書、またはアメリカでは年次報告書や10-K報告書として知られていますが、これは公開企業が年次で証券規制当局に提出する包括的な文書です。これらの報告書には、企業の損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書、財務諸表の注釈など、財務パフォーマンスに関する詳細な情報が含まれます。また、通常、経営陣による企業の財務状況や業績に関する解説（MD&A）や、業務に関する重要なリスクや不確実性に関する開示も含まれます。

M&A取引における役割

M&A取引の文脈では、有価証券報告書は複数の目的を果たしています。まず第一に、これらの報告書は証券規制機関や証券取引所からの規制要件を遵守するために重要です。M&Aに関与する企業は、開示義務を果たし、市場での透明性を維持するために正確な年次報告書を提供する必要があります。

第二に、有価証券報告書は、デューディリジェンスを促進し、意思決定プロセスに情報を提供する重要な役割を果たしています。潜在的な買収者や投資家などの関係者は、これらの報告書を活用して対象企業の財務状況や業績を評価します。ビジネスの運営、収益源、リスク要因などに関する詳細な開示は、関係者がM&A取引に関連する利益とリスクを評価するのに役立ちます。

さらに、有価証券報告書には経営陣からの将来の見通しや戦略的洞察が含まれる場合があり、これは企業の将来の展望や成長機会に関する貴重な情報を提供します。この情報は、M&A取引における交渉戦略や評価評価、全体的な取引ダイナミクスに影響を与える可能性があります。

Ｍ＆Ａ時の基礎情報として活用され事業を成長させる

報告書の主な内容というのは、企業の概況や事業の状況、設備の状況、提出会社の状況、経理状況(連結財務諸表等、財務諸表、資産や負債等)提出会社の株式事務の概要や、監査報告書、その他の参考情報等が掲載されていきます。これらの情報に基づいて投資に対する判断が行われていきますが、会社売却やＭ＆Ａ等の検討を行う材料としても機能します。企業の合併や買収、そしてＭ＆Ａの検討の場合にも用いられるため、良いイメージがないのが一般的かもしれませんが、魅力的な事業を持つ会社が一つになり新しい事業を起こすということは、産業を活性化させる点で重要でとても魅力的なことなのです。買収や合併は事業の成長のために活用されるものであって、悪いことではないのです。ですから色々な手法によってＭ＆Ａを行う会社がたくさんある中で、この有価証券報告書は重要視されるのです。

過去の事例

有価証券報告書の重要性を示す注目すべき例の1つに、2017年のAmazonによるWhole Foods Marketの買収があります。Amazonはこの買収を完了する前に、SECに提出されたWhole Foodsの年次報告書を徹底的に調査しました。これらの報告書はAmazonに対して、詳細な財務情報や業務指標、Whole Foodsの市場位置に関する洞察を提供し、買収の戦略的適合性やシナジーの可能性を評価するのに役立ちました。

もう1つの例として挙げられるのは、2014年のSprintとT-Mobile USAの合併失敗です。この合併は司法省とFCCからの規制監視を受け、有価証券報告書を通じて財務情報や業務データの詳細な開示が求められました。最終的に、これらの報告書で提起された規制上の懸念が、SprintとT-Mobile USAの合併契約の解消に貢献しました。

有価証券報告書は、規制の遵守、デューディリジェンスの促進、意思決定プロセスへの情報提供を通じて、M&A取引において重要な役割を果たします。これらの報告書は、企業の財務状況、業務、リスクに関する重要な情報をステークホルダーに提供し、彼らがM&A取引に関する的確な意思決定を行うのを支援します。有価証券報告書の重要性を理解することで、M&Aに関与する関係者は取引を効果的に進め、潜在的なリスクを軽減することができます。