M＆A（Mergers and Acquisitions)

有価証券届出書の重要性の解明

コンプライアンスと透明性の確保：M&Aにおける有価証券届出書の役割

1. 規制義務：有価証券届出書は、M&A取引において証券規制当局や証券取引所によって課された規制要件を遵守するために不可欠です。
2. 物質情報の開示：これらの申請は、株主や投資家に物質情報を開示し、透明性と的確な意思決定を確保します。
3. 取引プロセスへの影響：有価証券届出書はM&A取引のプロセスに大きな影響を与え、取引の構造化、タイミング、規制承認に影響を与える可能性があります。

有価証券届出書は、有価証券の売り出しや募集に際して内閣総理大臣に提出する必要のある届出書のことを指しています。金融商品取引法の第５条に基づいています。有価証券届出書を提出させる目的は何でしょうか。新しく市場で発行される有価証券の詳細かつ真実な内容を公開して投資家が有価証券の実体を把握することができるように、判断資料の提供と保護を目的としています。では有価証券届出書にはどのような事柄を記載するのでしょうか。記載事項については企業開示内閣府令により定められています。例えば発行者に関する概況、当該有価証券の内容、営業状況などです。どのような場合に有価証券届出書を提出するのでしょう。有価証券届出書の提出は有価証券の売出価額、発行価額の総額が１億円以上で５０人以上に勧誘する場合または適格機関投資家以外に勧誘する場合に適用(１億円未満のものについては有価証券通知書の提出を要し、１００万円以下の場合は提出不要)されます。効力発生時から５年間公衆の縦覧に供されることになります。

有価証券届出書の理解

有価証券届出書とは、証券規制当局や証券取引所に提出される文書であり、規制要件の遵守と投資家への開示を目的としています。これらの申請には、米国の証券取引委員会（SEC）などの規制当局に提出される登録声明書、委任状声明書、公開買付文書、および定期報告書などのフォームが含まれます。

M&A取引における役割

M&A取引の文脈では、有価証券届出書は複数の目的を果たしています。まず第一に、有価証券届出書は証券の発行や取引に関する規制要件を遵守することを確保します。M&Aに関与する企業は、株主や潜在的な買収者、規制当局に対する物質情報の開示に関するルールを守る必要があります。

第二に、有価証券届出書は透明性を促進し、資本市場の信頼性を維持する上で重要な役割を果たしています。これらの申請により、取引に関する重要な情報、財務詳細、リスク、戦略的根拠などが開示され、株主や投資家が投資に関する的確な判断を行うことができます。

さらに、有価証券届出書は取引プロセスそのものに影響を与えます。取引の構造化や、公開買付や合併の選択、取引のタイミングなどに影響を与えることがあります。さらに、M&A取引に必要な規制承認は、有価証券届出書の完全性と正確性にかかっているため、取引のタイムラインの重要な要素となります。

過去の事例

有価証券届出書の重要性の一例として挙げられるのは、FacebookによるWhatsAppの買収です。この取引の一環として、FacebookはSECに対してForm S-4登録声明書を提出し、買収の条件やWhatsAppの事業や財務に関する情報を開示しました。この申請により、Facebookの株主は提案された取引について検討し、投票することができ、透明性と規制要件への適合が確保されました。

もう一つの例として挙げられるのは、2011年のAT&TとT-Mobile USAの合併失敗です。この取引は、司法省や連邦通信委員会（FCC）などの規制当局から激しい検討を受けました。有価証券届出書（Form 8-Kや委任状声明書など）は、提案された取引とその競争や消費者福祉への潜在的な影響について規制当局や株主に情報を提供する上で重要な役割を果たしました。

Ｍ＆Ａにおける会社売却に際して

Ｍ＆Ａにおける会社売却に関しては有価証券届出書に関連した発行者に関する総理状況その他の事業内容を考慮することになりますので、重要事項として定義されている当該有価証券などの発行条件が課題となります。そして東京証券取引所の各種上場会社で対応している有価証券届出書自体は、施設内のインフォメーション・テラスで誰でも縦覧可となっています。Ｍ＆Ａで展開予定の会社売却に対応している有価証券届出書についてですが、証券情報として展開される内容については募集概要の記載が義務付けられており、必要不可欠な情報となっています。しかしながら、会社情報自体は十分な情報開示が流通市場で対応されているならば都度の開示義務は不要とされていますので、継続開示を行うことができます。また有価証券届出書の提出を完了した際に即時で有価証券発行を希望する場合には、募集要項や売出しにおける目論見書を作成した上で届け出を行う必要があります。上記届け出内容自体は即時縦覧を行うことができます。しかしながら実際の販売については、届出書が受理された日からの逆算で１５日を経過した日より届出効力が発生することになっています。

有価証券届出書はM&A取引において重要な役割を果たし、規制の遵守、透明性の確保、取引プロセスへの影響を通じて貢献します。M&Aに関与する企業は、証券規制の複雑さを理解し、株主や規制当局に正確かつ適時な開示を提供する必要があります。有価証券届出書の重要性を理解することで、ステークホルダーはリスクを軽減し、M&A取引の効率を向上させることができます。