M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における着手金の重要性を解明する

着手金はM&A取引の重要な側面であり、しばしば見落とされがちですが、関係する両当事者に重大な影響を与えます。これらの手数料を理解することは、M&Aの複雑な過程を進める上で不可欠です。

M&A取引における着手金の影響を探る

着手金は、業務を依頼した時点で助言会社に支払うお金のことで、Ｍ＆Ａ助言業者など正式に譲渡もしくは買収の依頼をする時に支払う費用のことです。Ｍ＆Ａでは譲渡や、買収の助言を助言会社に依頼します。その際、助言会社に正式に依頼をした時点でお金を支払うことになります。Ｍ＆Ａにおける着手金の相場は、それぞれの助言会社によっても違ってきます。また、会社売却をする際の双方の会社の規模や、そして取引の難易度によっても違ってきますので、一概に相場などは出すことができないのです。中小企業のＭ＆Ａの場合は、着手金の目安としては、１００万から２００万円程度となります。会社の規模によっても金額が大きく変わる可能性もあり、一概にはいえませんが、一応の相場と考えておきたいものです。中間金、成功報酬のベースなども比較しながら助言会社を選ぶことが必要です。

着手金の概要

1. 定義：着手金は、M&Aプロセスの最初に買収企業が対象企業またはその顧問に支払う料金です。これらの手数料は、対象企業が取引の交渉を行うために費やした時間とリソースに対する補償として機能し、買収企業が取引を進める意向を示します。

2. 目的：着手金は、対象企業に対する報酬の形式として機能し、彼らが買収企業との交渉やデューデリジェンスプロセスに参加するインセンティブを提供します。また、買収企業の取引に対する真剣な意図を示し、対象企業が法的および財務顧問サービスなどで発生した初期の費用をカバーします。

3. 交渉と構造：着手金の金額や構造は、取引の規模や複雑さ、関与する当事者の交渉力に応じて大きく異なります。これらの手数料は、フラットな支払い、取引のマイルストーンに基づく階層的な構造、または対象企業が発生した特定の経費の払い戻しとして構築される場合があります。

M&A取引における着手金のダイナミクス

着手金は、M&A取引のダイナミクスを形成し、取引プロセスのさまざまな側面に影響を与えることがあります。

1. 参加を促進する：着手金を提供することで、買収企業は対象企業に独占的な交渉に参加し、機密情報へのアクセスを提供するインセンティブを与えることができます。これらの手数料は、買収企業が取引に真剣に取り組んでいることを示し、取引に費やしたリソースに対する対象企業の補償となります。

2. リスク管理：着手金は、取引が成功しなかった場合に対象企業のリスクを軽減します。取引が失敗した場合でも、最初に報酬を受け取ることで、対象企業はデューデリジェンスや法的費用など一部の費用を相殺することができます。

3. 関係構築：着手金の交渉は、買収企業と対象企業の関係を構築する上で重要です。手数料に関する公平で透明な議論は、相互尊重を示し、取引プロセス全体で建設的な協力を促進するための土台を築きます。

Ｍ＆Ａの成功報酬はレーマン方式が一般的

中間金は、一般に成功報酬の１０～２０％程度で、成功報酬は、売買金額の１～５％程度が相場です。売買金額が高くなるほど割合は下がります。Ｍ＆Ａ(会社売却)の助言を依頼した助言会社によって着手金を取る会社と、とらない会社がありますが、一旦依頼してしまった場合、Ｍ＆Ａが成功しなかった場合でも着手金は戻りません。着手金を支払って契約をする時は、その取引が成功するかどうかよく見極めて、慎重に判断する必要があります。そしてこのお金以外にリテーナーフィー、中間金を受け取るところもありますが、着手金、リテーナーフィー欲しさに契約をするという助言会社も多くなっています。支払って依頼したがあまり動いてくれない、成功しない可能性があるケースもありますので、その際は注意が必要です。そのため大半の会社は、レーマン方式といわれる取引の金額に一定利率をかけて計算する成功報酬を導入しています。

ケーススタディと例

実際の事例を通じて、M&A取引における着手金の役割を示しましょう。

1. ピザールによるワイスの買収：2009年、ピザールは68億ドルでワイスを買収することに同意しました。交渉の一環として、ピザールはワイスに1.5億ドルの着手金を支払い、独占的な交渉権と機密情報へのアクセスを確保しました。この手数料は、ワイスが取引に費やした時間とリソースを補償し、ピザールの取引へのコミットメントを示しました。

2. マイクロソフトによるヤフーの買収の試み：2008年、マイクロソフトは440億6000万ドルでヤフーを買収することを提案しましたが、最終的に提案を取り下げました。最初の交渉の一環として、マイクロソフトはヤフーに10億ドルの着手金を提案しました。しかし、ヤフーはこの提案を拒否し、取引は最終的に評価と条件に関する意見の相違から失敗しました。

3. AT&Tによるタイム・ワーナーの買収：2016年、AT&Tは850億ドルでタイム・ワ

ーナーを買収する計画を発表しました。合意の一環として、AT&Tはタイム・ワーナーに5億ドルの着手金を支払い、規制承認やデューデリジェンスに関連する経費をカバーしました。規制上の課題に直面しながらも、取引は2018年に完了し、着手金はタイム・ワーナーの取引へのコミットメントを確保する役割を果たしました。

着手金は、M&A取引の重要な側面であり、対象企業が時間とリソースを補償される一方で、買収企業の取引への真剣な意図を示します。着手金の役割とダイナミクスを理解することで、当事者はM&Aの交渉を効果的に進め、取引プロセス全体で相互に利益を得る関係を構築することができます。