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了解并购中的优尼科标准： 综合指南

解读优尼科标准： 并购决策中的关键因素

优尼科标准是并购（M&A）领域的一个关键框架，用于评估目标公司采取的防御措施的合法性和公平性。以下是优尼科标准的简要概述：

1. 防御措施的合理性： 优尼科标准评估目标公司为应对股东利益受到的威胁（如敌意收购企图）而采取的防御措施是否合理。
2. 防御行动的相称性： 该标准审查目标公司采取的防御措施是否与所面临的威胁相称，确保这些措施不会过度妨碍股东做出知情决策的能力。
3. 与股东利益的实质性一致性： 优尼科标准还评估防御措施是否符合股东的长期利益，优先考虑股东的福利，而不是短期收益或管理层的巩固。

防御措施的合理性

优尼科标准强调了评估目标公司实施的防御措施是否合理的重要性。在具有里程碑意义的优尼科公司诉梅萨石油公司案（1985 年）中，特拉华州最高法院认为，针对股东利益受到的实际或感知威胁，防御措施必须客观合理。例如，如果目标公司采取毒丸策略来挫败被认为有损股东价值的恶意收购要约，优尼科标准将评估这种防御措施在当时的情况下是否合理。从本质上讲，合理性标准要求目标公司董事会证明其防御行动的合理性，同时考虑威胁的严重性、替代行动方案的充分性以及对股东价值的潜在影响等因素。

防御行动的相称性

优尼科标准的另一个重要方面是要求防御行动与敌意收购者构成的威胁相称。这一原则的目的是在保护股东利益和维护股东就公司未来做出独立决策的能力之间取得平衡。在 Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.（1986 年）一案中，特拉华州最高法院详细阐述了相称性的概念，强调防御措施不应具有不适当的强制性或排他性，从而剥夺股东考虑竞争性要约或替代方案的机会。例如，如果目标公司采用交错董事会结构来阻止敌意收购，优尼科标准将评估这种措施是否与潜在收购方构成的威胁程度相称。从本质上讲，相称性要求可确保防御性行动不会不必要地限制股东行使权利或实现价值最大化的能力。

与股东利益的实质性一致性

优尼科标准还强调防御性措施与股东长期利益实质一致的重要性。这一标准旨在防止目标董事会采取防御性战略，将管理层的自身利益或巩固地位置于股东利益之上。在 Unitrin, Inc. v. American General Corp.（1995 年）一案中，特拉华州最高法院重申了以下原则：防御性行动的动机必须是真正相信其对股东的价值，而不仅仅是作为延续现有管理层控制权的一种手段。例如，如果目标公司采取 “白衣骑士 “辩护，即向友好投资者出售大量股权以稀释敌意收购者的利益，优尼科标准将仔细审查这种交易是否符合股东的最佳利益并能提升长期价值。最终，实质性一致性要求确保防御措施服务于股东价值最大化的最终目标，而不是由管理层牺牲股东利益来维护自身地位的愿望所驱动。

优尼科标准为评估目标公司为应对敌意收购企图而采取的防御性措施的合法性和公平性提供了一个全面的框架。通过评估防御性行动的合理性、相称性和实质性一致性，优尼科标准有助于维护股东利益，提高并购过程的透明度和问责制。理解和应用这些标准对于董事会、管理团队和投资者驾驭复杂的并购环境至关重要。