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释放权利计划在并购中的力量： 综合指南

– 战略保障： 了解权利计划在并购交易中保护股东利益的目的和机制。
– 稀释防御： 了解权利计划如何通过稀释收购方的股权来减轻恶意收购企图。
– 谈判杠杆： 探讨权利计划如何增强谈判能力，从而在并购谈判中取得有利结果。

战略保障

权利计划通常被称为 “毒丸”，是公司在并购交易中保障股东利益的重要战略工具。这些计划经过精心设计，为恶意收购企图提供了保护屏障，确保股东有机会实现其投资的全部价值。

稀释防御

供股计划的主要目的之一是通过稀释潜在收购方的股权来阻止恶意收购。当主动竞购者积累了目标公司一定比例的股份（通常为 10%-20%）时，这种稀释机制就会启动。一旦触发，现有股东就有权以折扣价购买更多股份，从而有效稀释收购方的所有权，使收购成本过高。

过去，权利计划在挫败恶意收购企图方面发挥了重要作用。一个显著的例子是领先的工业气体供应商 Airgas 公司。2010 年，Airgas 公司成功利用 “权利计划 “抵御了空气化工产品公司的恶意收购。尽管空气化工产品公司（Air Products）坚持不懈地想要收购Airgas公司，但 “权利计划 “使后者保持了独立性，并通过谈判大大提高了收购价格，最终实现了股东价值的最大化。

谈判杠杆

除了防御能力外，权利计划还是并购交易中提高谈判筹码的有力工具。通过给收购过程注入紧迫感和复杂性，权利计划迫使潜在收购方与目标公司董事会进行实质性谈判。这种谈判态势往往能为股东带来更有利的条款和更高的收购价格，因为收购方有动力达成互利协议，以规避供股计划的稀释效应。

Netflix 和卡尔-伊坎（Carl Icahn）的案例就是战略性使用供股计划来提高谈判筹码的一个显著例子。2012 年，激进投资者卡尔-伊坎（Carl Icahn）收购了 Netflix 的大量股份，表明他有意推动公司出售。作为回应，Netflix 实施了 “权利计划”，以阻止潜在收购者，并为董事会探索战略替代方案争取时间。这一举措不仅保护了 Netflix 免受恶意收购，还为公司提供了谈判有利内容交易和扩大全球业务所需的筹码，最终为股东创造了巨大价值。

权利计划或毒丸在并购交易中发挥着至关重要的作用，可以从战略上保障股东利益，抵御恶意收购的稀释，并增强谈判筹码。通过精心设计和部署，权利计划使公司能够在复杂的并购交易中游刃有余，同时为股东创造最大价值。对于参与并购活动的高管、投资者和法律专业人士来说，了解权利计划的机制和战略意义至关重要。