M＆A（兼并与收购）

揭开毒丸的面纱： 全面分析毒丸在并购战略中的作用

1. 防御策略：毒丸又称股东权利计划，是目标公司为挫败敌意收购企图而采用的一种防御策略。它允许现有股东以折扣价购买更多股份，从而稀释收购方的所有权，降低收购的吸引力。

2. 威慑效应： 毒丸对潜在收购者起到威慑作用，向他们表明目标公司愿意采取严厉措施来维护自身的独立性。股份稀释和收购成本增加的威胁会使恶意竞购者望而却步，促使他们转而进行友好谈判。

3. 法律和监管方面的考虑： 虽然毒丸是一种有效的防御机制，但它也受到法律和监管的严格审查。公司必须确保其毒丸条款符合适用的法律法规，包括股东权利和公司治理标准。

了解并购交易中的毒丸机制

毒丸一直是并购领域一个有争议的话题，引起了公司治理专家、法律学者和投资者的争论。要揭开毒丸的复杂面纱，就必须深入研究其机制、历史背景和现实应用。

毒丸的概念起源于 20 世纪 80 年代被称为 “公司突袭 “的恶意收购浪潮。面对咄咄逼人的竞购者试图控制价值被低估的公司，董事会实施毒丸作为一种防御措施，以保护股东利益和维护公司自主权。1982 年，马丁-玛丽埃塔公司（Martin Marietta Corporation）在应对本迪克斯公司（Bendix Corporation）的恶意收购时，采用了毒丸防御措施，这是早期最著名的案例之一。

毒丸的核心是允许敌意收购者以外的现有股东以折扣价购买额外股份，通常在特定触发事件（如主动收购出价超过一定门槛）发生时可以行使。这就稀释了收购方的股权，使收购在财务上失去吸引力。毒丸通常包括授予股东以折扣价收购收购公司股份的权利，从而进一步阻止恶意竞购者。

毒丸有多种变体，包括翻转计划和翻转计划，它们的机制和启动条件各不相同。翻转计划允许现有股东以折扣价购买股票，而翻转计划则允许股东在收购发生时购买收购公司的股票。此外，公司可能会采用 “死手 “或 “慢手 “条款，限制董事会在毒丸触发后赎回毒丸的能力，从而延长毒丸的效果并阻止潜在收购者。

虽然毒丸可以成为一种有效的防御工具，但它们也受到法律和监管部门的严格审查，特别是在持续时间、激活门槛以及对股东权益的影响等方面。法院在某些情况下支持毒丸的有效性，但也施加了一些限制，以确保并购过程的公平性和透明度。公司在实施毒丸防御措施时，必须驾驭复杂的法律环境，并考虑股东、代理咨询公司和监管机构等利益相关者的意见。

案例研究： 审查实践中的毒丸策略

为了说明毒丸在并购交易中的有效性和影响，让我们探讨一下过去的一些著名案例：

1. Airgas, Inc. vs. Air Products and Chemicals, Inc.（2010 年）：
在涉及毒丸抗辩的最引人注目的战役之一中，Airgas 公司成功抵御了空气化工产品公司（Air Products and Chemicals, Inc. Airgas 公司的董事会通过了一项包含交错董事会条款的毒丸计划，使空气产品公司通过代理权争夺获得控制权面临挑战。经过旷日持久的法律斗争，空气产品公司最终放弃了收购，Airgas 公司保持独立。

2. 苏富比诉 Third Point LLC（2014 年）：
在另一个著名案例中，拍卖行苏富比实施了毒丸防御措施，以挫败激进投资者 Third Point LLC 获取董事会席位和影响战略决策的企图。苏富比的毒丸包括 10%的触发门槛，这有效阻止了 Third Point 在未经董事会批准的情况下积累大量股权。毒丸计划促成了苏富比与 Third Point 之间的和解，避免了旷日持久的代理权争夺战，使公司得以保持其战略方向。