M＆A（兼并与收购）

驾驭并购中的金色降落伞： 综合指南

解读并购中错综复杂的金色降落伞

定义： 金降落伞是高管与公司之间的合同协议，在控制权发生变化（如并购）时为高管提供丰厚的一揽子补偿。这些方案通常包括现金支付、股票期权、奖金和其他福利，旨在激励高管支持和促进并购交易。
目的：金降落伞的主要目的是使高管的利益与股东的利益保持一致，确保在公司变革期间留住高管。通过提供丰厚的补偿方案，公司试图减轻高管对并购交易的抵触情绪，最大限度地减少对业务运营的干扰，并在整个过渡过程中保持稳定。
争议与批评： 尽管金降落伞有其预期目的，但也面临着来自股东、公司治理倡导者和监管机构的审查和批评。批评者认为，这些协议会激励高管将自己的经济利益置于股东利益之上，从而导致利益冲突和过度补偿。此外，金降落伞还被认为会巩固高管地位，阻碍公司决策中的问责制。

了解金色降落伞的组成部分

金降落伞由几个关键部分组成，它们定义了并购交易中高管薪酬的条款和条件。
现金支付： 金色降落伞最显著的特点之一是在控制权发生变更时向高管支付大量现金。这些现金通常是高管基本工资的倍数，还可能包括额外的奖金和奖励。
股权奖励： 除现金支付外，金降落伞通常还包括股票期权、限制性股票单位或业绩股票等股权奖励。这些股权奖励为高管提供了参与合并后实体未来成功的机会，并使他们的利益与股东的利益一致。
福利和津贴： 金色降落伞还可能包括各种福利和津贴，如持续的医疗保险、退休福利、高管离职补偿金和税金加总条款。这些福利旨在为高管提供财务保障，减轻失业或转型的潜在影响。

金色降落伞的案例研究和实例

大量真实案例说明了金降落伞在并购交易中的普遍性和影响。
– 案例 1：AT&T 收购时代华纳
2018 年，AT&T 以 850 亿美元收购时代华纳，这是一笔具有里程碑意义的交易。作为收购协议的一部分，时代华纳的高管有权在控制权发生变更时获得巨额金降落伞付款。这些总计数百万美元的款项激励时代华纳的高管支持收购并促进所有权的平稳过渡。
– 示例 2： 迪士尼收购 21 世纪福克斯公司
2019 年，迪士尼以 713 亿美元完成了对 21 世纪福克斯的收购。收购协议包括为 21 世纪福克斯公司主要高管提供丰厚的金降落伞条款，以确保他们的财务安全，并激励他们在整个并购过程中给予合作。尽管存在监管障碍和股东审查，但丰厚的补偿方案承诺有助于减轻高管的抵触情绪，加快交易的完成。

金降落伞的主要考虑因素和最佳实践

实施金降落伞需要仔细考虑各种因素并遵守最佳实践，以最大限度地发挥其效力并降低潜在风险。
透明度和信息披露： 公司应就金降落伞协议的条款和条件向股东和监管机构提供清晰透明的披露。透明的沟通有助于与利益相关者建立信任和信誉，减少纠纷或法律挑战的可能性。
基于业绩的激励： 金降落伞的结构应使高管薪酬与公司业绩和股东价值创造相一致。纳入基于业绩的指标和基准可确保高管因实现战略目标和实现可持续的长期增长而获得奖励。
股东参与： 公司应与股东接触，征求他们对金降落伞安排的意见，以确保符合股东利益和公司治理原则。积极主动的股东参与有助于减轻股东的担忧，促进对并购交易的支持。