Visión general de la oficinal

Entendiendo los criterios Unocal en fusiones y adquisiciones: Una guía completa

Desmitificando los criterios Unocal: Factores clave en la toma de decisiones de fusiones y adquisiciones

Los criterios Unocal representan un marco fundamental utilizado en el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A) para evaluar la legitimidad y equidad de las medidas defensivas adoptadas por las empresas objetivo. He aquí un breve resumen de los criterios Unocal:

1. 1. Razonabilidad de las medidas defensivas: Los criterios Unocal evalúan si las medidas defensivas adoptadas por una empresa objetivo son razonables en respuesta a las amenazas percibidas contra los intereses de los accionistas, como los intentos de adquisición hostil.
2. 2. Proporcionalidad de las medidas defensivas: Este criterio escudriña si las acciones defensivas tomadas por una empresa objetivo son proporcionales a la amenaza enfrentada, asegurando que no impidan indebidamente la capacidad de los accionistas para tomar decisiones informadas.
3. Coherencia sustantiva con los intereses de los accionistas: Los criterios de Unocal también evalúan si las medidas defensivas se alinean con los intereses a largo plazo de los accionistas, priorizando su bienestar sobre las ganancias a corto plazo o el atrincheramiento de la dirección.

Razonabilidad de las medidas defensivas

Los criterios de Unocal subrayan la importancia de evaluar la razonabilidad de las medidas defensivas aplicadas por las empresas objetivo. En el histórico caso Unocal Corp. contra Mesa Petroleum Co. (1985), el Tribunal Supremo de Delaware sostuvo que las medidas defensivas deben ser objetivamente razonables en respuesta a una amenaza real o percibida para los intereses de los accionistas. Por ejemplo, si una empresa objetivo adopta una estrategia de píldora venenosa para frustrar una OPA hostil considerada perjudicial para el valor de los accionistas, los criterios de Unocal evaluarían si dicha medida defensiva es justificable dadas las circunstancias. En esencia, el criterio de razonabilidad exige que los consejos de administración demuestren una base racional para sus acciones defensivas, teniendo en cuenta factores como la gravedad de la amenaza, la idoneidad de los cursos de acción alternativos y el impacto potencial sobre el valor para el accionista.

Proporcionalidad de las acciones defensivas

Otro aspecto crucial de los criterios de Unocal es el requisito de que las acciones defensivas sean proporcionales a la amenaza planteada por un adquirente hostil. Este principio pretende lograr un equilibrio entre la protección de los intereses de los accionistas y la preservación de la capacidad de éstos para tomar decisiones independientes sobre el futuro de la empresa. En el caso Revlon, Inc. contra MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. (1986), el Tribunal Supremo de Delaware desarrolló el concepto de proporcionalidad, haciendo hincapié en que las medidas defensivas no deben ser indebidamente coercitivas o preclusivas, negando así a los accionistas la oportunidad de considerar ofertas o alternativas competidoras. Por ejemplo, si una empresa objetivo adopta una estructura de consejo escalonada para disuadir las adquisiciones hostiles, los criterios de Unocal evaluarían si dicha medida es proporcionada al nivel de amenaza que plantean los posibles adquirentes. Esencialmente, el requisito de proporcionalidad garantiza que las acciones defensivas no restrinjan innecesariamente la capacidad de los accionistas para ejercer sus derechos o maximizar el valor.

Coherencia sustantiva con los intereses de los accionistas

Los criterios de Unocal también hacen hincapié en la importancia de que las medidas defensivas sean sustancialmente coherentes con los intereses a largo plazo de los accionistas. Este criterio pretende evitar que los consejos de administración sigan estrategias defensivas que den prioridad a los intereses propios de la dirección o a su atrincheramiento por encima del bienestar de los accionistas. En el caso Unitrin, Inc. contra American General Corp. (1995), el Tribunal Supremo de Delaware reiteró el principio de que las acciones defensivas deben estar motivadas por una creencia genuina en su valor para los accionistas y no simplemente como medio de perpetuar el control de la dirección existente. Por ejemplo, si una empresa objetivo adopta una defensa de escudero blanco, en la que vende una participación significativa a un inversor amigo para diluir el interés del adquirente hostil, los criterios de Unocal examinarían si tal transacción se alinea con los mejores intereses de los accionistas y aumenta el valor a largo plazo. En última instancia, el requisito de coherencia sustantiva garantiza que las medidas defensivas sirvan al objetivo último de maximizar el valor para el accionista y no estén impulsadas por el deseo de la dirección de preservar su posición a expensas de los accionistas.

Los criterios de Unocal proporcionan un marco completo para evaluar la legitimidad y equidad de las medidas defensivas adoptadas por las empresas objetivo en respuesta a los intentos de OPA hostil. Al evaluar la razonabilidad, proporcionalidad y coherencia sustantiva de las medidas defensivas, los criterios Unocal contribuyen a salvaguardar los intereses de los accionistas y a promover la transparencia y la responsabilidad en el proceso de fusión y adquisición. Comprender y aplicar estos criterios es esencial para los consejos de administración, los equipos directivos y los inversores que navegan por el complejo panorama de las fusiones y adquisiciones.