M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における立会人の役割を明らかにする

M&A取引における立会人の重要性を解説する

M&A（合併および買収）取引において、立会人は合意書の文書化、取引の検証、および法的保護を提供する重要な役割を果たします。この記事では、M&A取引における立会人の重要性について探求し、取引プロセスへの彼らの影響を探ります。

Ｍ＆Ａ用語における立会いとは、会社が行う実地棚卸の現場に監査人が同席して、その実施状況を視察します。または、一部について実際に監査人自身がカウントすることによって、在庫数量の妥当性を確かめる手続のことです。このように立会いをすることによって、在庫数量が妥当であるかどうかを確かめることができます。また、単なる視察や、会社のたな卸後の抜取り検査だけでは必ずしも立会とはいえません。それは、実地たな卸計画の評価、たな卸の視察、質問、抜取り検査の総合したものでなくてはなりません。これは、実地たな卸の正確性の大部分は会社側のたな卸に依存しなければならないという事実のため、監査人として重要な監査手続と位置付けられるからです。
会社がＭ＆Ａを実行する時は、上場企業に限ったことではありませんが、中小企業でもこの情報はトップシークレットです。ですから、会社内でも経営者と一部の担当役員や、Ｍ＆Ａ部門を統括している人しか実行直前まで開示されません。しかし、少ない人数だけでやらなければいけない色々な事務を行うことになるため、大変な作業です。ですから、立会いをしてもらって手伝ってもらうこともあるのです。

M&Aにおける立会人の概要

1. 文書化と検証：立会人は、M&A取引の重要な側面、交渉プロセス、合意条件、契約義務などを文書化するために不可欠です。彼らは署名の正当性を確認し、取引の詳細の正確性を確認し、法的要件を遵守します。公正な検証を提供することで、立会人はM&A契約の信頼性と執行可能性を高めます。

2. 法的保護と紛争解決：立会人は、紛争や訴訟の場合に、M&A契約の有効性と実行を証言できる公正な観察者として役立ちます。彼らの証言は紛争を解決し、曖昧さを明確にし、法的手続きで証拠を提供します。さらに、立会人は当事者の意図や行動を証明し、契約条件の誤解や誤解を軽減するのに役立ちます。

3. 規制順守とデューディリジェンス：立会人は、M&A取引における規制順守とデューディリジェンスに重要な役割を果たします。彼らは法的文書の執行を監督し、署名者の身元を確認し、規制要件に準拠していることを確認します。取引プロセスに積極的に参加することで、立会人は透明性、説明責任、およびリスク管理に貢献します。

M&A取引における立会人の重要性

立会人は、M&A取引において文書化、検証、法的保護、および規制順守を提供する重要な役割を果たします。彼らの存在は契約の信頼性と有効性を確保し、透明性を高め、紛争解決を容易にし、全当事者の利益を保護します。

担当者のみでＭ＆Ａの準備をするのは大変

Ｍ＆Ａにおける立会いでは、実行日の当日議事録などに相手の役員の捺印をもらう場合は不備がないか、書類がきちんと整っているかなどを調べる必要があります。そのために、Ｍ＆Ａ決済に中立の立場で立会いを求めて弁護士に依頼することもあります。Ｍ＆Ａ取引では、思わぬミスが出てきたり顧問弁護士がドラフトしていたとしても法務書類に詳しくない場合、専門のスタッフが立ち会いをしたほうがスムーズに手続きが終わることがあります。法務担当者のみでＭ＆Ａ実行日まで準備をするのはとても大変な作業ですから、そのフォローと立会いを専門家に依頼して不備がないように整えます。新日本総合事務所などプロの専門家に相談をすることによって法務フォローや指導を依頼することができます。準備することは、社内文書作成、議事録作成、譲渡承認請求書作成などがあります。

事例と例

M&A取引における立会人の重要性を示すために、以下の例を考えてみましょう。

例1：企業Aと企業Bの合併の際、立会人は合意の有効性と条件の正確性を証明するために契約締結時に立ち会います。契約の有効性に関する法的な争いが発生した場合、立会人は取引の合法性と執行可能性を支持する証言を提供できます。

例2：買収のデューディリジェンスプロセス中、立会人は法的文書、財務記録、規制申告書のレビューを監督し、適用される法律と規制に準拠していることを確認します。彼らの関与は、潜在的なリスクや責任、不一致を特定し、買収企業が情報を基に意思決定を行い、法的リスクを軽減するのに役立ちます。

立会人は、M&A取引において文書化、検証、法的保護、および規制順守を提供する重要な役割を果たします。彼らの存在は契約の信頼性と有効性を確保し、紛争解決を容易にし、全当事者の利益を保護します。立会人は公正な観察者として機能し、M&A取引における法的リスクを軽減します。