M＆A（Mergers and Acquisitions)

企業ガバナンスにおけるプロキシーファイトの探求

– 制御の戦略的な闘い：プロキシーファイトは、企業意思決定に対する影響力と制御権を巡る戦略的な闘いを象徴します。
– 株主の権限強化：これにより、株主は自身の影響力を行使し、経営陣を企業の業績に責任を持たせることができます。
– 法的および戦術的な操縦：プロキシーファイトには、法的戦略、戦術的な操縦、および株主活動が複雑に絡み合っています。

プロキシーファイトは、株主総会の開催前に多数の株主から委任状を根回ししてもらっておくことです。委任状争奪戦とも言います。株主総会においては、株主は原則として所有する株式数に応じ議決権を行使できます。株主総会では、決議の重要度により議決権の過半数、３分の２などの定数を定めているため、会社を支配するためには多くの株式を保有すれば良いのですが、株式そのものではなくて他の株主からの委任状を多く集めても特定の決議を可決または否決させることができます。企業では、投資ファンド等によって株式の買占めが進むと、会社売却やＭ＆Ａを迫られるケースが出てきます。通常企業の重要な議題というのは、株式総会で株主が議決権を行使して決定されることになります。しかし企業と敵対している投資ファンド等の提案については、株式総会の前に多数の株主から委任状を受けておく多数派工作が行われるようになり、企業が株主からの委任状を受け取ることによって、その株式の議決権を譲り受けることに繋がるのです。

制御の戦略的な闘い

プロキシーファイトは、企業ガバナンス内での制御と影響力を巡るハイステークスの戦略的な闘いを象徴し、競合する派閥が主要な意思決定プロセスを巡って制御権と影響力を競います。これらの対立は、会社の将来の方向性に関する異なるビジョンから生じ、戦略的な取り組み、経営陣の報酬、または取締役会の構成に関するものです。不満を抱く株主が既存の経営陣に挑戦するために動員され、株主価値を高めると考える変更を提唱すると、プロキシ争いはしばしばエスカレートします。利害と目標のこの動的な相互作用は、プロキシーファイトの戦略的性質を浮き彫りにします。ここでは、各動きが有利な結果を確保するために入念に計算されます。

株主の権限強化

プロキシーファイトは、株主が権利を行使し、企業ガバナンス慣行に影響を与えるための有力な手段として機能し、株主は会社の方向性に影響を与える重要な決定に積極的に参加することができます。プロキシ争いは、株主が経営陣に業績、ガバナンスの欠陥、戦略的な誤りに対して責任を追及し、企業取締役会での透明性と責任を促進し、すべての利害関係者のための長期的な価値創造を促進します。さらに、プロキシーファイトは株主と経営陣の対話を促進し、企業ガバナンス構造の改善を推進し、現代の企業の軌道をより良い方向に導く役割を果たします。

法的および戦術的な操縦

プロキシーファイトの領域は、両側がポジションを強化し、株主の感情を左右するために様々な戦略を展開する複雑な法的および戦術的な操縦で満ちています。プロキシーファイトの各段階では、プロキシの募集と説得力のあるプロキシ声明の作成から、積極的なメディアキャンペーンの実施、裏での交渉に至るまで、細心の計画と実行が求められます。また、活動家はしばしば、株主提案の提出、投票拒否キャンペーンの実施、または取締役会の指名の開始などの株主活動戦術を用いて、自身の影響力を主張し、経営陣に行動を促します。プロキシーファイトを取り巻く法的枠組み、規制要件、開示義務など、両側の戦略的計算を複雑にします。これは、これらのハイステークスの戦いの複雑性を浮き彫りにします。

委任状争奪戦に成功すると多数の議決権が手に入る

Ｍ＆Ａでは、もし買い手側企業が委任状争奪戦に成功するならば、自分たちの考えに賛同している人員を取締役に送り込むことなどをして実質経営権を手に入れることができることになります。敵対的な買収などを仕掛けられたケースでは、その企業ではプロキシーファイトが行われて、株式総会の前までに委任状を収集する作業が進められていき、株主総会で多数の議決権をとるようにするのです。実際に日本においても、有名な出版会社が気が付いた時には、ファンドに株式を買い集められていたことがあります。経営者交代という議題でプロキシーファイトをしたことがあるのです。外資系ファンドの中では、株式を半数近くまでを株式市場で購入することによって会社の意思に関係なくＭ＆Ａをしてしまったことがありますし、会社売却をして短期的な利益を得ようとするところもあるのです。そういった投資ファンドから企業を守るために、委任状を予め半数以上を集める必要がでてく出てくるのです。日本の出版会社では株主総会の直前まで交渉して委任状集めをして、やっと半数以上の議決権を得ることによって会社を手放すことを回避したことがありましたが、その後はＭＢＯ(経営陣による株式の買い取り)を行って上場廃止という措置が取られました。

プロキシーファイトは、企業ガバナンス内での制御と影響力を巡る戦略的な闘いを象徴し、株主が経営陣に責任を追及し、価値を高める変更を促す手段として機能します。これらの対立は、企業の将来の方向性についての異なるビジョンから生じ、株主活動が現代の企業の軌道を形成する上で重要な役割を果たすことを強調しています。株主がプロキシ争いを通じて自身の影響力を主張するにつれて、企業ガバナンスのダイナミクスは進化し続け、現代の企業の軌道を形成する株主の関与の重要性が強調されます。