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M＆A（Mergers and Acquisitions)

議決権

議決権の力を解明する：企業ガバナンスへの影響を理解する

1. 議決権：企業の意思決定における影響力とコントロールの鍵
2. 歴史的視点：議決権の進化と企業ガバナンスにおける役割の追跡
3. 現代の課題：議決権の領域での課題と機会を航行する

議決権：企業の意思決定における影響力とコントロールの鍵

– 議決権は、株主が役員の選任、合併や買収、企業構造の基本的な変更など、さまざまな事項に関して投票を行うことで企業の意思決定プロセスに参加する能力を表します。
– これらの権利は株主に自分たちの意見を表明し、企業の方向性に影響を与えるメカニズムを提供し、その結果、企業の説明責任と株主の利益との一致を確保します。
– 株主の間での議決権の分配は、企業内での権力のバランスに大きな影響を与え、戦略的な意思決定や経営監視に影響を与えます。

企業株主というのは、その企業の運営上の重要な案件に賛否の表明を行うことができるよう「議決権」というものが一人一人に与えられています。この株主の議決権の行使の仕方によっては、企業の方向性が大きく変わってくることもあるのです。例えば企業が他社からＭ&Ａの提案を受けて、会社売却に踏み切るときには、株主総会で株主の議決権の多数を取得するということが必要になってきます。さらに、この株主が議決権を行使することによって経営者が決まったり、新規事業を開始して会社の定款の変更を行うことなどが可能になるのです。ですからほとんどの企業というのは、この株主を重視した経営をできるだけ行うようにしています。

歴史的視点：議決権の進化と企業ガバナンスにおける役割の追跡

– 起源と発展：
– 議決権の概念は数世紀にわたって存在し、現代の企業や資本市場の出現とともに発展してきました。
– 当初、議決権は富裕層や影響力のある株主に制限されていましたが、時が経つにつれて、企業ガバナンスを民主化し、より広範な投資家に議決権を拡大する取り組みがなされました。

– 画期的な事件と立法：
– 画期的な法的事件や立法改革は議決権の景観を形作る上で重要な役割を果たしました。例えば、Dodge v. Ford Motor Company（1919年）の最高裁判所の画期的な判決があります。
– 証券法や企業ガバナンスのガイドラインなどの規制フレームワークが設立され、株主権利を保護し、投票プロセスの透明性と公正さを確保しています。

– 企業アクティビズムと株主参加：
– 議決権は、株主アクティビズムと参加の焦点となっており、株主は企業ガバナンスの改革、環境および社会的イニシアティブ、および役員報酬改革を求めるために、議決権をますます活用しています。
– プロキシ戦争、株主決議、および参加キャンペーンは、株主が影響力を行使し、経営陣を企業の業績と意思決定に対して責任を負わせるための手段として浮上しています。

現代の課題：議決権の領域での課題と機会を航行する

– 二重クラス株構造：
– 一部のクラスの株が不釣り合いな議決権を持つ二重クラスの株構造は、一部の株主、しばしば創業者や内部者に権力を集中させる可能性があるため、注目されています。
– 二重クラス構造は安定性と長期ビジョンを提供できる一方で、説明責任と株主民主主義に関する懸念を引き起こすこともあります。

– ESG統合：
– 環境、社会、およびガバナンス（ESG）要因は、投票決定に影響を与えるようになっており、投資家は投票する際に持続可能性の指標や倫理的考慮事項を考慮しています。
– 機関投資家やプロキシアドバイザリーファームは、ESG関連のリスクと機会に関するより多くの透明性と開示を求めており、投票決定に根拠を提供しています。

– 技術革新：
– ブロックチェーン技術や電子投票プラットフォームなどの技術革新は、投票プロセスを変革し、よりアクセスしやすく、効率的で安全にします。
– これらの革新は株主参加と企業ガバナンスにおける議決権の改善を可能にし、不正や操作に対する懸念にも対処します。

議決権は企業ガバナンスにおいて重要な役割を果たし、株主が意思決定プロセスに参加し、経営陣を責任に追いやる手段を提供します。しかし、その進化と影響は継続的な議論と課題の対象となっており、二重クラス株構造、ESG統合、および技術革新に関する問題を含め、株主、規制当局、および企業の関係者が企業ガバナンスのダイナミックな風景を航行する上で、議決権の複雑さを理解することが重要です。

具体的には、そうした株主の期待に応えるためにも配当を増やしたり、自社株を購入して株主還元を強めているのです。昔の日本企業というのはどこも、自分たちの株式を銀行と持ち合っていたので株主総会もいわゆる「シャンシャン総会」となっていました。しかしバブルが崩壊した後は銀行自体の体力が非常に弱くなり、保有企業の株価下落のリスクもあるため、株式の持ち合いというものが極端に減っています。このようなことから株式市場に流通している浮動株というものがかなり増加しています。これはどのようなことを意味しているでしょうか。こうした浮動株をもし、外資系ファンドなどによって買い占められてしまうと会社売却を迫られる事態になります。ですからできるだけ個人の株主を増やして、多くの人に議決権を持ってもらうということが敵対的Ｍ&Ａに対する防衛策ともなるのです。