M＆A（Mergers and Acquisitions)

議決権制限株式を理解する

1. 議決権制限株式：企業ガバナンスにおける役割を探る
2. 歴史的背景：議決権制限株式の進化と影響を追跡する
3. 現代の視点：議決権制限株式に関連する課題と機会を航行する

会社売却とかＭ&Ａを行う時には、株式に関わる知識というものが非常に重要になります。例えばその一つはこの「議決権制限株式」というものです。これはその名の通り、議決権を行使する際に、一定の制限というものが設けられている株式のことです。もちろんどのような制限を設けるのかということは、定款にあらかじめ定めておかなくてはいけません。

議決権制限株式：企業ガバナンスにおける役割を探る

– 議決権制限株式は、株主に対して企業の意思決定プロセスにおいて限定的またはまったく投票権を与えない特殊な株式のクラスです。
– これらの株式は、投資家や内部関係者に発行され、管理の確保や敵対的買収を防ぐ一方で、株主の配当と資本利益を享受する機会を与えます。
– 金銭的利益を提供する一方で、議決権制限株式は企業ガバナンス、株主民主主義、説明責任に関する懸念を引き起こす可能性があります。

歴史的背景：議決権制限株式の進化と影響を追跡する

– 起源と発展：
– 議決権制限株式の使用は、20世紀初頭に株式会社が異なる投票特権を持つ複数の株式クラスを発行し始めたことにさかのぼることができます。
– 当初は創業者や内部関係者の間でのコントロールを強化するために使用されましたが、企業が資金を調達し、買収から保護する革新的な方法としてその使用が拡大しました。

– 企業ガバナンスへの影響：
– 議決権制限株式は、企業ガバナンス構造に大きな影響を与え、取締役会の構成、経営報酬、株主アクティビズムに影響を与えてきました。
– これらは安定性を提供するために称賛される一方で、経営陣を確立させ、株主の影響力を薄める可能性があるため、批判されています。

– 注目すべき事例：
– Snap Inc.やAlphabet Inc.（Google）などの企業は、公開市場から資金を調達しながら戦略的な意思決定のコントロールを維持するために議決権制限株式を発行しています。
– これらの事例は、議決権制限株式が株主ダイナミクスや企業ガバナンス慣行にどのように影響を与えるかを示しています。

現代の視点：議決権制限株式に関連する課題と機会を航行する

– 企業ガバナンスへの懸念：
– 議決権制限株式の普及は、透明性、説明責任、株主代表性に関する懸念を引き起こしています。
– 株主アクティビズムのキャンペーンや法的な挑戦が、このような株式構造の公正性と正当性を問題視しています。

– 投資家の認識：
– 投資家の議決権制限株式に対する認識はさまざまで、長期的なビジョンとイノベーションを保護するための必要な手段と見なす人もいれば、株主権利と説明責任を損なうと見なす人もいます。
– 機関投資家やプロキシアドバイザリーファームは、議決権制限株式のガバナンスへの影響を評価し、透明性と公正性を求める上で重要な役割を果たしています。

– 規制当局の検討：
– 規制当局は議決権制限株式の使用をますます厳しく検討しており、市場のインテグリティ、投資家保護、株主民主主義への影響について懸念を示しています。
– 政策の議論や規制改革は、資本形成とイノベーションを促進しながら、投資家の利益と企業ガバナンスの基準を保護するバランスを探っています。

特定の決議に関して議決権を認めるものが多い

従来はこうした特定の株式にだけ制限を設けることは認められていませんでした。しかし会社法が施行されるようになり、この議決権制限株式というものが認められるようになってきたのです。具体的にこうした議決権制限株式というのは、役員の選任など特定の決議に関して議決権を認めるというものです。しかしそのほかの一般的な決議事項に関しては、決議権が認められていません。会社経営者はこうした制限株式を発行する際に、その目的と範囲というものをしっかりと見定めなくてはいけません。

議決権制限株式は企業ガバナンスにおいて複雑な役割を果たし、資金調達やコントロールの確保といった利点を提供する一方で、説明責任と株主民主主義に関する懸念を引き起こす可能性があります。議決権制限株式の歴史的な進化、企業ガバナンスへの影響、現代の課題を理解することは、現代の資本市場のダイナミックな風景を航行する投資家、規制当局、企業関係者にとって不可欠です。