M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における譲渡制限株式の理解

M&A取引における譲渡制限株式の重要性を探る

– 譲渡制限株式とは、売買可能性や売却に関する特定の制限が付いた株式所有の一種です。これらの株式は、通常、発行会社や規制当局によって課せられた制限に従い、いつ、誰に対して売却できるかを規定しています。
– M&A取引においては、譲渡制限株式の存在が取引の構造や交渉に影響を与える可能性があります。潜在的な買い手は、これらの制限を評価し、取引の価値や実現可能性を検討する際にこれらの制限を航海しなければなりません。
– 譲渡制限株式の影響を理解することは、M&A取引に関与する買い手と売り手の両方にとって重要です。なぜなら、これらの株式は取引全体のダイナミクスや関係者全体の可能な結果に影響を与える可能性があるからです。

株式会社の株式を譲渡する場合、会社の承認が必要となる株式で、中小企業や同族会社などでは時に株主の意向や利害が問題になります。つまり会社にとってあまり好ましくないと思われる人物が株主になるのを拒否することができるのがこの譲渡制限株式の特徴になります。さらに敵対的M&Aにように思わぬ会社売却や買収を防ぐこともできるのです。もちろん譲渡制限株式であっても株主が投資した分は回収されるべきですから、この権利は会社法によって保証されています。また実際に譲渡制限株式を他の人に譲渡する場合、会社に対して幾つかの必要事項を明示し、承認するかどうかの決定を請求することができます。

M&A取引への影響

M&A取引の文脈では、譲渡制限株式の存在が取引の構造や交渉に影響を与える可能性があります。考慮すべきいくつかの重要なポイントは次のとおりです：

1. 評価の難しさ：譲渡制限株式の存在は、評価プロセスを複雑化させる可能性があります。潜在的な買い手は、これらの株式の売買可能性の制限を考慮に入れて、企業の総合的な価値を評価する必要があります。これには、制限の性質や程度を理解し、企業の財務パフォーマンスや将来の展望に与える影響を把握するための詳細なデューデリジェンスが含まれます。

2. 取引の構造：譲渡制限株式の存在は、取引の構造を調整する必要があるかもしれません。買い手は、これらの株式の売買可能性に対処する特別な条件を交渉したり、企業の望ましい所有権の割合を取得するための代替手段を探る必要があるかもしれません。

3. 規制の遵守：譲渡制限株式を含むM&A取引は、適用される法律や規制要件に注意深く対処する必要があります。売り手は、提案された株式の譲渡が証券取引、株主権利、企業統治に関する適用可能な法律や規制に準拠していることを確認する必要があります。

譲渡制限株式の制限は何ですか？

譲渡制限株式は、株式会社が発行する特定の株式クラスであり、その売買可能性に制限があるものを指します。これらの制限には、株主が自由に株式を売却または譲渡する能力を制限することが含まれます。これらの制限には、ロックアップ期間、優先的引受権、優先購入権、特定のイベントや条件に基づく譲渡制限など、さまざまな形態があります。これらの制限の目的は、企業の所有構造を管理し、既存の株主の利益を保護し、規制フレームワークを遵守することです。

Ｍ＆Ａでの会社売却はメリットも多い

もう少し具体的に考えてみましょう。もし譲渡制限株式の株主がＭ＆Ａで会社を売却することを決めると、経営権が買い手に譲渡されることになります。このケースでは譲渡された会社の代表取締役等は退任することが多く、快適の企業から新しい役員や代表取締役が派遣されます。（もちろん引継ぎが完了するまでは今の代表取締役も相談役などの役職で、業務の引継ぎを行います）中には代表者のポジションをキープして、買い手側の経営資源をフルに活用し、企業の成長をスピードアップさせる代表取締役たちもいるのです。つまりＭ＆Ａでの会社売却というのはデメリットも存在しますが、メリットも確かに多いといえるのです。

事例と具体例

譲渡制限株式がM&A取引に与える影響を示すために、いくつかの仮想的な例を考えてみましょう：

1. 企業Xは、創業者や初期投資家に譲渡制限株式を発行した非上場のテクノロ

ジースタートアップです。大手テクノロジー企業からの買収提案を検討する際、企業Xの経営陣はこれらの株式の制限を航海し、既存株主の懸念を解決し、潜在的買い手の要件を満たす取引条件を交渉する必要があります。

2. 別のシナリオでは、企業Yは公開企業であり、規制当局によって課せられた制限がある発行済株式の大部分を所有しています。潜在的買い手からのアプローチを受けた際、企業Yの取締役会は、これらの制限が取引に与える影響を評価し、必要に応じて規制当局の承認を求める必要があります。

3. さらに、譲渡制限株式を含む社員向けの株式報酬プランを導入している企業Zを考えてみましょう。買収が発生した場合、買い手は取引の構造への影響を考慮し、既存株主と譲渡制限株式を保有する主要社員の利益を両立させるための適切な条件を交渉する必要があります。

譲渡制限株式はM&A取引において重要な役割を果たし、取引全体のダイナミクスや関係者の可能な結果に影響を与える可能性があります。これらの株式の影響を理解し、それに対処するための適切な戦略を実装することで、関係者はリスクを軽減し、取引の全体的な結果を向上させることができます。