会社譲渡

会社分割に関する基礎知識／新日本総合事務所のM&Aノウハウ

会社の分割制度は、近年のグローバル化に伴い、企業の国際的競争力を向上・維持させる目的で法整備が行われてきました。以下にて、会社分割の法制についてご紹介いたします。

会社法における分割の類型

会社法では、会社分割の類型を「新設分割」と「吸収分割」の２つに分けています。「新設分割」とは、切り分けた事業が新たな会社として設立される場合を意味します。一般的に「新設分割」は、成長部門や優良部門を独立させるときに選択されます。一方、「吸収分割」は、分割した事業を既存の会社に事業承継させることを意味します。これは、分割する会社と事業を継承する会社の契約の一種であり、吸収分割を行うためには吸収分割契約書を作成し、会社同士で契約を締結する必要があります。

人的分割と物的分割

人的分割とは、承継会社や設立会社の株式を分割会社の株主に直接交付するもので、この制度は現在では廃止されています。これにより、現在は分割会社の株主ではなく、分割会社に株式を交付する「物的分割」のみとなりました。なお、分割会社が株式を受け取った後、分割会社がその株主に株式を渡すことができるため、形の上では「人的分割」の制度も残っているといえます。

労働契約承継法

会社法では主に会社分割制度について取り上げられていますが、法整備において労働者保護の観点から規定されたのが「労働契約承継法」です。同法では、労働者の理解・協力を得られるように、分割計画書等の作成前に労働者たちと事前協議を行う努力義務や、会社分割によって承継される事業に従事している者との間で、労働契約を承継させるか否かを協議する義務などが定められています。

以上、簡単にご紹介しましたが、会社法・労働契約承継法共にまだまだ細かい規定があります。
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